9/9/2011，深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)生活頻道報(bào)道通光線纜分家忙 改制重組一團(tuán)麻

　　這家公司的歷史極其復(fù)雜，這家公司的故事也非常曲折。不過，這家公司，會(huì)讓你改變對(duì)南通商人的印象，因?yàn)樗麄儾粌H只是長(zhǎng)袖善舞的商人，也是資本運(yùn)作的高手。通光線纜，10年時(shí)間，20個(gè)股東，從分拆集體資產(chǎn)、吸收合并、控股權(quán)對(duì)倒，眾多兄弟公司前后粉墨登場(chǎng)。面對(duì)同一個(gè)控制人旗下一堆名目的線纜、光纜、電纜、鋁線、新材料、光電子、光信息公司，纏纏繞繞，想要厘清他們的業(yè)務(wù)聯(lián)系，以及背后的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)于投資者來說，真是一件極費(fèi)思量的事情。而這一切起源于1992年成立的海門光纜廠。

   這家公司，就是我們本期深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)頻道《內(nèi)幕》節(jié)目關(guān)注的創(chuàng)業(yè)板公司300265，通光線纜。

　　海門光纜廠

　　海門光纜廠成立于1992年5月，當(dāng)時(shí)這是一家由海門縣新余鄉(xiāng)財(cái)政撥款成立的福利企業(yè)，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資金僅僅只有102萬。1996年的時(shí)候，海門市人民政府同意將海門光纜廠改制為股份合作企業(yè)，該企業(yè)的權(quán)益分配比例由包場(chǎng)鎮(zhèn)政府和企業(yè)內(nèi)部員工協(xié)議約定。經(jīng)過多次協(xié)商，包場(chǎng)鎮(zhèn)政府界定海門光纜廠的注冊(cè)資本為3009萬元，其中包場(chǎng)鎮(zhèn)政府持有20%的比例；而廠里以張強(qiáng)為主的20名主要經(jīng)營(yíng)管理層合計(jì)持有海門光纜廠另外80%的股權(quán)。

　　對(duì)此，深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)生活頻道的特約財(cái)經(jīng)評(píng)論員周小清表示：在集體制企業(yè)改制過程中往往是員工平均持股，或者說每個(gè)員工都應(yīng)該有股份的，但是海門光纜廠改制過程中僅僅只有管理層持股，而且占到80%比例，是不合理的。

　　自說自演了一場(chǎng)戲

　　從1992年成立直到2002年底，海門光纜廠變成了擁有2.36億元凈資產(chǎn)的企業(yè)，規(guī)模擴(kuò)大了近200倍。就在企業(yè)如火如荼發(fā)展之際，以張強(qiáng)為首管理層因?yàn)榉N種因素決定要分家。2003年的8月，以張強(qiáng)為首的20名持股員工分拆出了自己的資產(chǎn)，資產(chǎn)總計(jì)1.89億元，管理層表示將以分拆出來的資產(chǎn)成立新的公司：江蘇新通光通信有限公司。而拆分之后的包場(chǎng)鎮(zhèn)政府留存的20.24%股權(quán)以及所對(duì)應(yīng)的4032萬元的凈資產(chǎn)仍然留存在了海門光纜廠。就在分拆還沒有結(jié)束，人還沒走茶還沒涼的時(shí)候，包場(chǎng)鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府就開始表示“無力經(jīng)營(yíng)光纜廠”，并在2003年7月，也就是分拆的第3個(gè)月，將原本價(jià)值4032萬元的資產(chǎn)以2280萬元的底價(jià)進(jìn)行拍賣。緊接著，張強(qiáng)等12人“參與了競(jìng)購(gòu)”，并以底價(jià)再次成為了海門光纜廠的新股東。而這個(gè)時(shí)候，江蘇新通光通信有限公司還沒有完成注冊(cè)。

　　深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)生活頻道的特約財(cái)經(jīng)評(píng)論員唐文勝表示，政府“不得不”賤賣集體資產(chǎn)，因?yàn)閺拇舜畏旨业那闆r來看，與其說是分家，不如說是分資產(chǎn)。因?yàn)椋�如果是分家，它涉及到人員的分配；此次的分家只涉及到資產(chǎn)，而沒有人員的分配。所有的管理人員、技術(shù)人員、營(yíng)銷人員，全部去了另外新設(shè)的公司。這一堆資產(chǎn)對(duì)于鎮(zhèn)政府來說，它很可能就一堆廢銅爛鐵，因此他不得不賣了，至于只買了區(qū)區(qū)2000多萬，也是無可奈何的事情了。

　　機(jī)器設(shè)備空閑4年多，“魔術(shù)”增值4倍多

　　2003年12月18日，張強(qiáng)等12名原海門光纜廠的股東再次以2280萬元的底價(jià)買回了海門光纜廠的全部權(quán)益，不過卻沒有辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，并且仍然以集體企業(yè)的形式繼續(xù)存續(xù)著。而除了繼續(xù)執(zhí)行2004年之前未執(zhí)行完的合同之外，企業(yè)再也沒有從事任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。即便如此，2007年，公司12名股東委托海門立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司資產(chǎn)再次進(jìn)行評(píng)估，而同樣的資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)格竟然高達(dá)8258萬元，資產(chǎn)溢價(jià)高達(dá)4倍。評(píng)估完畢后，海門市光纜廠變更成為了通光投資。2008年，已經(jīng)沒有實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的通光投資被管理層所控制的另外一家公司通光信息吸收合并，并在2009年2月完成了注銷手續(xù)。 至此，海門光纜廠已經(jīng)不復(fù)存在。

　　雖然資產(chǎn)賣價(jià)過于低廉，時(shí)機(jī)過于緊湊，但是這部分的權(quán)益卻不知道什么原因遲遲沒有辦理工商變更登記，海門市光纜廠仍然以集體企業(yè)形式存在著。不過，從2004年之后，海門光纜廠就沒有繼續(xù)再經(jīng)營(yíng)下去了，讓人非常不解。

　　對(duì)此，深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)生活頻道的特約財(cái)經(jīng)評(píng)論員周小清表示：海門市光纜廠確實(shí)是有可能沒有經(jīng)營(yíng)的，而實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者則是管理層新設(shè)的公司。海門市光纜廠沒有經(jīng)營(yíng)并不代表他的機(jī)器設(shè)備沒有使用。很有可能他的機(jī)器設(shè)備，甚至廠房仍然由新設(shè)的公司在繼續(xù)使用只不過它所產(chǎn)生的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的成果沒有反映在自身的企業(yè)上財(cái)務(wù)報(bào)表上，而是全部反映到一個(gè)新設(shè)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表上了。

　　而深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)生活頻道的特約財(cái)經(jīng)評(píng)論員唐文勝表示，幾年以前陳舊的機(jī)器設(shè)備，幾年以后居然大幅增值了，并且溢價(jià)高達(dá)4倍，這是不符合財(cái)務(wù)常識(shí)的。考慮到折舊，考慮到機(jī)器的更新?lián)Q代，作為固定資產(chǎn)的機(jī)器設(shè)備只能是貶值的。

　　“孿生”光纜廠究竟為哪般

　　其實(shí)通光線纜的身后是有著兩個(gè)光纜廠的，一個(gè)是海門光纜廠，另外一個(gè)是成立于2003年底的海門通光光纜廠。

　　海門市通光光纜廠設(shè)立于2003年11月。由張強(qiáng)等12名自然人實(shí)際出資，包場(chǎng)鎮(zhèn)居委會(huì)名義出資設(shè)立的企業(yè)，注冊(cè)資本2000萬元。2007年，企業(yè)改制并更名為江蘇通光光纜有限公司。張強(qiáng)在改制前的海門通光光纜廠和改制后的江蘇通光光纜廠中股權(quán)持有比例都為46.32%，為公司的實(shí)際控制人。而非常令人稱奇的是：海門市通光光纜廠和海門市光纜廠的實(shí)際股東均為相同的12名自然人，不僅僅只是股東，兩者的經(jīng)歷也極為相似。2007年10月，公司與包場(chǎng)鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府再次進(jìn)行分拆，并且這12名股東再次以分拆后的凈資產(chǎn)重新投入到了海門市通光光纜廠。而2007年底，通光光纜的12名股東將其所持有的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了通光線纜，至此，通光光纜成為了通光線纜的全資子公司。

　　為什么要重新 “克隆”出來海門通光光纜廠，深圳電視臺(tái)財(cái)經(jīng)生活頻道的特約財(cái)經(jīng)評(píng)論員周小清認(rèn)為，或者說合理的解釋是，鎮(zhèn)政府在整個(gè)過程中完全為了配合這個(gè)企業(yè)做強(qiáng)做大的。從之前的甘愿當(dāng)小股東，做一個(gè)配角，到再配合企業(yè)再運(yùn)作，其實(shí)完全體現(xiàn)出來鎮(zhèn)政府呵護(hù)關(guān)懷之心。而目的是為了配合企業(yè)完善相關(guān)登陸資本市場(chǎng)的手續(xù)。

　　兩個(gè)通光集團(tuán)

　　紛繁復(fù)雜的兩個(gè)光纜廠已經(jīng)讓投資者雨里霧里了，而通光線纜背后有的不僅僅只是兩個(gè)光纜廠。它的背后還存在著兩個(gè)通光集團(tuán)、兩只隊(duì)伍、數(shù)不清的各種公司。

　　通光線纜背后曾有兩個(gè)通光集團(tuán)。一個(gè)由海門市光纜廠改制而來，是發(fā)行人控股股東的通光集團(tuán)；另一個(gè)江蘇通光集團(tuán)，卻是由海門市光纜廠和市鋁箔復(fù)合材料廠共同出資2000萬，于1997年成立的。后來的通光集團(tuán)卻是先前江蘇通光集團(tuán)的母公司。

　　這個(gè)江蘇通光集團(tuán)從誕生就定位為無經(jīng)營(yíng)的“殼公司”。

　　2001 年3月19日，江蘇通光集團(tuán)和張強(qiáng)、張忠等四名自然人共同出資設(shè)立南通冠通通訊建設(shè)工程有限公司。

　　2002年1月，江蘇通光集團(tuán)聯(lián)合兄弟公司南通冠通、泰和、賽博成立了通光線纜的前身通光有限。

　　2002年10月，江蘇通光集團(tuán)將自己持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了母公司海門市光纜廠。2003年6月10日， 冠通通訊也將其對(duì)通光有限的投資 66.5 萬美元以 550 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給海門市光纜廠。

　　2003年7月，江蘇通光集團(tuán)即更名為海門市通光集團(tuán)有限公司。之所以讓這個(gè)殼集團(tuán)公司降級(jí)，是因?yàn)橐粋�(gè)月后，將發(fā)生通光家族歷史上最重要的一件事。

　　2003年8月，江蘇通光集團(tuán)的母公司海門市光纜廠再次改制，對(duì)集體部分凈資產(chǎn)和個(gè)人部分凈資產(chǎn)進(jìn)行分割。個(gè)人以所獲界定的凈資產(chǎn)出資設(shè)立新公司，包場(chǎng)鎮(zhèn)人民政府所獲界定的凈資產(chǎn)留存于海門市光纜廠。

　　由此，海門市光纜廠79.76%的權(quán)益，合計(jì) 1.59億元凈資產(chǎn)，界定給張強(qiáng)等20名自然人。以此分拆設(shè)立了江蘇新通光通信有限公司。2004年1月，新通光通信名稱變更為通光集團(tuán)。

　　2003年10月8日，冠通通訊被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而江蘇通光集團(tuán)也完成了歷史使命，因本身無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，其存續(xù)的必要性已不充分。更名為海門市通光集團(tuán)有限公司后，2004年9月，也被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　兩支隊(duì)伍

　　2007 年，通光集團(tuán)的 20人對(duì)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展方向發(fā)生分歧，以實(shí)際控制人張強(qiáng)為代表的股東看好特種線纜業(yè)務(wù)前景，立足于發(fā)展特種線纜業(yè)務(wù)。

　　整合之前的集團(tuán)架構(gòu)圖：



    通光集團(tuán)遂將與特種線纜業(yè)務(wù)相關(guān)的全部子公司包括通光有限、通光強(qiáng)能、通光光纜、上海紫鑫以通光有限為主體進(jìn)行整合，實(shí)施了同一控制權(quán)人之下相關(guān)資產(chǎn)的購(gòu)買和出售；

　　而以陸兵、李萬盟為代表的 8人則更看好公網(wǎng)通信光纜業(yè)務(wù)，同意退出通光集團(tuán)，將其持有的通光集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張強(qiáng)等 12人。

　　同時(shí)，李萬盟、陸兵受讓了通光集團(tuán)持有的65%通光信息股權(quán)。通光信息則將其所持通光強(qiáng)能99.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人和通光集團(tuán)， 并將電力光纜 OPGW、 ADSS 等資質(zhì)、 專利、人員及相關(guān)無形資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至通光光纜，承諾不再?gòu)氖码娏π袠I(yè)業(yè)務(wù)。

　　自此，12人和8人成了兩支隊(duì)伍，這支合作了15年的隊(duì)伍分道揚(yáng)鑣了。

　　整合之后通光集團(tuán)的股權(quán)關(guān)系圖 



　通光信息本是通光集團(tuán)注冊(cè)資本最大的控股子公司，成立于2003年9月，注冊(cè)1.02億元。2011年2月，通光集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了持有的7.8%股權(quán)后，已不再是關(guān)聯(lián)方， 2011年5月27 日，通光信息更名為“江蘇通能信息有限公司”

　　通光信息的主要客戶為中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)。隨著2010 年公網(wǎng)用通信電纜同行各主流廠家擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃陸續(xù)全面達(dá)產(chǎn)，行業(yè)產(chǎn)能供給急劇擴(kuò)張，因此，市場(chǎng)和產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，造成通光信息在 2010 年銷量下降 10%左右，產(chǎn)品單價(jià)下降 7%，公司 2010 年的營(yíng)業(yè)收入為2.68億，較 2009 年下降 29.03%。凈利潤(rùn)僅948.9萬，同比下降 54.8%。

　　隨著集團(tuán)的重組大戲，一系列眼花繚亂的整合下，我們可以看到，還有些公司被甩賣，有些公司被注銷。不僅是眾多公司的整合如團(tuán)麻，即使是一家公司的整合，股權(quán)來回轉(zhuǎn)讓就達(dá)數(shù)十次，可謂是一道奇觀。

　　紛繁復(fù)雜的兩個(gè)光纜廠已經(jīng)讓投資者雨里霧里了，而通光線纜背后有的不僅僅只是兩個(gè)光纜廠。它的背后還存在著兩個(gè)通光集團(tuán)、兩只隊(duì)伍、數(shù)不清的各種公司。隨著重組大戲的一一上演，在一系列眼花繚亂的整合下，有些公司被甩賣了，有些公司被注銷了。亂如麻團(tuán)的公司整合，經(jīng)歷地是數(shù)十次，甚至是上百次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。投資者已經(jīng)沒有辦法看清楚背后的真相究竟是什么，我們只能寄希望于通光線纜上市后，在資本市場(chǎng)上市規(guī)則的約束下，可以簡(jiǎn)單一點(diǎn)，易懂一點(diǎn)。