11/24/2009,金融危機對一部分企業(yè)來說意味著收入和利潤的下降，甚至破產(chǎn)，但對于另外一部分企業(yè)來說，卻有可能是重大機遇：當(dāng)垂涎已久的目標(biāo)資產(chǎn)大幅度縮水，那些在資金上仍相對充裕的企業(yè)終于有機會能將其收入囊中。 
　　日前，惠普計劃以7.9美元/股的價格收購網(wǎng)絡(luò)設(shè)備商3Com公司，總金額為27億美元，這個價格比當(dāng)日3Com的收盤價高出了約39%，但這項收購還是遭到了小股東的反對，紐約破產(chǎn)事務(wù)律師David Shaev向法院提出訴訟，指責(zé)雙方交易侵害了3Com股東的利益，并敦促董事會向惠普索要更高報價。
　　同樣有此困擾的還包括思科總裁錢伯斯。思科于本月初宣布計劃收購視頻系統(tǒng)公司騰博公司，雖然思科的報價得到了騰博多數(shù)大股東的支持，有40%的流通股股東表示同意，但部分小股東卻強烈反對，要求思科提高報價，思科不得不把收購價格提高到34億美元，迄今為止，收購結(jié)果仍未見分曉。
　　不難看出，收購的過程，并非像想象的那般順利。各種各樣的“反收購”舉措，常常讓公司措手不及。
　　別忽略管理層和股東
　　與上述兩項還未見分曉的收購相比，去年發(fā)生在IT行業(yè)的一起案例，即微軟高調(diào)收購雅虎，最終卻無功而返一事，實在讓雙方都“頗受傷害”。
　　盡管雅虎的中小股東都強烈要求雅虎接受微軟的報價，但雅虎以當(dāng)時CEO楊致遠為首的管理層認為微軟的報價低于雅虎的實際價值，并一直尋求避免被微軟收購的方式。
　　久拖之后毫無進展的現(xiàn)實，讓微軟選擇了退縮，最終放棄了對雅虎的收購。
　　微軟收購雅虎一案中，收購事項首先沒有得到管理層的認可，雖然收購雅虎將大大增強微軟對抗Google的能力，但微軟并沒有將這項收購強力進行下去，最終收購以失敗而告終。
　　一般而言，在現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)之下，一項收購的成行首先需要獲得企業(yè)管理層的認同，之后在企業(yè)董事會上獲得通過，然后在獲得廣大中小投資者的同意之后，如果相關(guān)的法律法規(guī)沒有設(shè)置另外的障礙，收購交易才可能順利實施。
　　今年以來，中國企業(yè)在金融危機中的屢次海外出擊，已經(jīng)成為國際并購市場的一大看點。比如騰中收購悍馬、五礦收購世界第二大鋅礦商OZ Minerals以及吉利正在推進的收購沃爾沃等。
　　統(tǒng)計顯示，從2002年的2億美元到2008年的205億美元，中國企業(yè)的海外并購正在如火如荼地發(fā)展起來。湯森路透日前公布的數(shù)據(jù)顯示，僅今年前兩個月中國企業(yè)海外并購便有22例之多，涉及金額達218億美元，較去年同期上升40%，創(chuàng)下歷史新高，位居全球第二。
　　但是，在大量和廣泛的對外收購中，失敗案例也在增加。比如中國鋁業(yè)投資澳大利亞第三大礦業(yè)公司力拓被“毀約”就是一個活生生的案例。今年6月，力拓突然宣布放棄中鋁注資195億美元的計劃，同時決定配股152億美元與必和必拓組建鐵礦石合資公司。
　　這在一定程度上被媒體看作是中海油收購美國尤尼科公司交易流產(chǎn)的一次重演，但是，除了政治因素之外，在某國企任職，并著有《真相幻覺之間——信息傳播中的賣拐喜劇》一書的易滌非就認為，股東和管理層可能受到的影響必須被充分考慮。
　　他分析說，中國企業(yè)在對外收購中只是一門心思與主要管理層談判，卻忽略了對整個環(huán)境和輿論的引導(dǎo)。不難看出，在這項并購中多家主流媒體反對的聲音最強烈，最終影響了大部分股東和管理層的決定。

　　反收購層出不窮
　　管理層和股東對收購的反對，會出現(xiàn)不同的反收購策略。
　　2005年，盛大與新浪之間一場收購與反收購的戰(zhàn)爭讓“毒丸計劃”這樣一個略偏財務(wù)術(shù)語的反收購策略迅速為中國廣大的行業(yè)人士所熟知。這是美國上個世紀80年代最為流行和常用的反收購策略。
　　在收購失敗的案例中，因為反收購而導(dǎo)致的失敗案例讓收購事件，特別是收購雙方又多了一層悲情和壯烈。
　　通常情況下，反收購策略實行的前提是收購行為未獲得被收購方的認可，因此這種情況多被稱為“惡意收購”，以至于收購方多采用隱蔽的狙擊方式。
　　比如直接將較高報價的收購書發(fā)送給董事會，迫使董事會在高報價的誘惑下同意收購并鼓勵大部分股東接受，這被稱為“狗熊式擁抱”。另外一種則是在二級市場狙擊式購買流通股，在拿下一定比例的股權(quán)后再提出要約收購建議，或者直接憑借持股比例進入并改組董事會。
　　后者也是當(dāng)年盛大收購新浪的主要方式。這迫使新浪管理層亮出了“毒丸計劃”：目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票，從而有效稀釋收購方的控制權(quán)。此外還會修改公司章程，使收購方即使擁有了多數(shù)股權(quán)也無法進入并改組董事會。
　　比如今年6月，花旗銀行在啟動與美國政府580億美元的換股計劃之前就拋出了“毒丸計劃”以防止惡意收購者的攪局。根據(jù)計劃，一旦有投資者買入花旗5%以上股權(quán)，或者已有持股量超過5%的股東增持超過一半以上，那么其他所有股東都可以按照市價的50%，1∶1進行增持。
　　除了“毒丸計劃”之外，“白衣騎士”、“金色降落傘”、“焦土戰(zhàn)略”等也是不少企業(yè)重要的反收購手段。
　　“白衣騎士”指被收購方可以找來一個更加友好的收購方，并以更加優(yōu)惠的價格同意出售；“金色降落傘”指企業(yè)向高管提供豐厚的高額度補償，一旦并購發(fā)生，收購方需要向高管支付一筆不小的補償金；“焦土戰(zhàn)略”則是類似一種“自虐”的同歸于盡策略，通過剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或大規(guī)模收購不相關(guān)劣質(zhì)資產(chǎn)以提高負債，從而降低收購方的興趣。
　　不過，由于“白衣騎士”的出現(xiàn)大多是臨時抱佛腳而非計劃中的戰(zhàn)略，即使能度過眼前的危機，長遠的合并效果往往并不理想；此外，“金色降落傘”只能增加收購方的一小部分成本，其反收購效力非常有限，而“焦土戰(zhàn)略”也最終會讓雙方都兩敗俱傷。因此，除“毒丸計劃”之外，其他幾種策略除非萬不得已，一般企業(yè)很少運用。
　　今年年初，為了防患于未然，九城在股價偏低的情況下制訂了“毒丸計劃”，而當(dāng)復(fù)星在二級市場大舉買入新浪股票時，新浪的毒丸計劃再次奏效。
　　經(jīng)驗表明，規(guī)模并購?fù)�往出現(xiàn)在宏觀經(jīng)濟或具體產(chǎn)業(yè)趨向衰退的前夜。因此，危機、并購以及反收購?fù)�往相伴而生�?
　　美國華盛頓大學(xué)法學(xué)院研究員田蜜表示，目前也只是在海外上市的中國公司更多地采用了“毒丸計劃”，這其中就包括新浪和搜狐，百度則是采用的與“毒丸”類似的“創(chuàng)始人股東投票權(quán)”；網(wǎng)易和阿里巴巴則因為大股東所持股份超過半數(shù)而不用擔(dān)心敵意并購。相對而言，國內(nèi)的很多上市公司則沒有推出類似的反收購保護計劃。
　　“雖然毒丸仍然是國際上最有效的反收購策略之一，但這顆毒丸正越來越難以下咽，要知道毒丸等策略一旦實施，雙方誰都不會是贏家。”她說。(來源：第一財經(jīng)日報 　　馬曉芳)