8/1/2017,中國電科旗下上市公司杰賽科技昨日晚間公告稱，董事會(huì)于2017年7月31日收到公司實(shí)際控制人中國電子科技集團(tuán)公司(以下簡稱“中國電科”)《中國電科關(guān)于中電通信網(wǎng)絡(luò)信息子集團(tuán)組建及相關(guān)公司股權(quán)調(diào)整的批復(fù)》(電科資函[2017]165號(hào))，經(jīng)中國電科研究，原則同意中國電子科技集團(tuán)公司通信事業(yè)部(以下簡稱“通信事業(yè)部”)申報(bào)的子集團(tuán)建設(shè)實(shí)施方案。

公告披露了如下信息：

   一、中國電科同意以通信事業(yè)部為基礎(chǔ)，由中國電科作為直接出資主體新設(shè)注冊(cè)組建中電通信網(wǎng)絡(luò)信息有限公司(暫定名，以工商注冊(cè)名為準(zhǔn)，后續(xù)符合要求可再申請(qǐng)更名為中電通信網(wǎng)絡(luò)信息集團(tuán)有限公司，以下簡稱“中電通信”)，作為子集團(tuán)建設(shè)的平臺(tái)公司，暫定注冊(cè)資本30億元。

　　中電通信組建后，作為中國電科全資控股的一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)，按照二級(jí)成員單位管理，委托管理中國電科第七研究所(以下簡稱“七所”)、第三十四研究所、第三十九研究所、第五十研究所及第五十四研究所，由其統(tǒng)籌開展通信事業(yè)部相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及資源的整合重組，并承擔(dān)后續(xù)經(jīng)營改革各項(xiàng)工作。

　　二、中電通信作為中國電科通信網(wǎng)絡(luò)信息產(chǎn)業(yè)板塊的平臺(tái)公司，以子集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展目標(biāo)為導(dǎo)向，梳理各托管研究所的業(yè)務(wù)資源，統(tǒng)籌考慮中國電科內(nèi)外部資源，制訂后續(xù)業(yè)務(wù)資源整合運(yùn)作方案，著力構(gòu)建通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭力。

　　中國電科同意將七所下屬控股上市公司杰賽科技涉及其直接控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相應(yīng)國有股份無償劃轉(zhuǎn)至中電通信持有，將杰賽科技作為板塊子集團(tuán)中電通信未來資本運(yùn)作的上市平臺(tái)。杰賽科技具體股權(quán)調(diào)整事宜待公司開展的相關(guān)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)(以下簡稱“重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”)完成后，由中國電科報(bào)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后實(shí)施。

系統(tǒng)性重組

根據(jù)公告， 本次重大資產(chǎn)重組方案包括：

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：杰賽科技擬分別向中國電科五十四所、中華通信、石家莊發(fā)展投資、電科投資、桂林大為發(fā)行股份購買上述對(duì)象持有的遠(yuǎn)東通信100%股權(quán)、中網(wǎng)華通57.7436%股權(quán)、華通天暢100%股權(quán)、電科導(dǎo)航100%股權(quán)、東盟導(dǎo)航70%股權(quán)。以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上述資產(chǎn)的評(píng)估值為170,021.99萬元。本次交易杰賽科技擬向相關(guān)交易對(duì)方發(fā)行的股份合計(jì)為56,280,033股。

　　2、配套募集資金：本次重組擬在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過144,878.40萬元，不超過本次重組擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。中國電科投資擬認(rèn)購的配套融資金額為不超過20,000萬元，擬認(rèn)購的股份數(shù)量為不超過6,620,324股。募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

　　本次重組中，發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格，按照具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評(píng)估結(jié)果確定。

　　此外， 為保證交易完成后上市公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)上市公司盈利能力，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易前，交易對(duì)方及標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了相應(yīng)的資產(chǎn)剝離及資產(chǎn)整合。

　　通過本次注入資產(chǎn)，杰賽科技上市公司成為中國電科通信子集團(tuán)的平臺(tái)公司，主營業(yè)務(wù)將進(jìn)一步擴(kuò)大，涵蓋通信解決方案和通信設(shè)備制造、通信工程監(jiān)理及衛(wèi)星導(dǎo)航運(yùn)營服務(wù)等內(nèi)容，進(jìn)一步完善通信相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。

來自：C114