11/2/2012,11月1日，日海通訊公告稱，全資子公司廣東日海通信工程有限公司（以下簡稱：廣東日海）擬以2244萬元的價(jià)格受讓重慶平湖通信技術(shù)有限公司（以下簡稱：重慶平湖）51%股權(quán)。 
公告還顯示，2012年7月末，重慶平湖凈資產(chǎn)955.89萬元，1-7月凈利潤396.82萬元，由此計(jì)算，此次轉(zhuǎn)讓的51%股權(quán)所占的凈資產(chǎn)比例為487.50萬元，股權(quán)收購溢價(jià)率達(dá)360.31%. 

　　值得注意的是，2011年12月31日，重慶平湖總資產(chǎn)2808.19萬元，總負(fù)債2249.13萬元，凈資產(chǎn)559.06萬元，其中年末的應(yīng)收賬款余額高達(dá)2406萬元，應(yīng)收賬款余額占總資產(chǎn)的85.68%. 有投資者質(zhì)疑，日海通訊此次收購重慶平湖并未評估，而是協(xié)議定價(jià)，而重慶平湖的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的85%,再扣除該公司的部分流動資金、辦公設(shè)備等，公司還剩什么？ 

3.6倍溢價(jià)收購 

　　資料顯示，日海通訊主要從事通訊產(chǎn)品的研發(fā)，生產(chǎn)經(jīng)營通訊用配線設(shè)備、戶外設(shè)施及相關(guān)集成，并從事上述產(chǎn)品的工程服務(wù)等。 11月1日，日海通訊發(fā)布公告顯示，公司的全資子公司廣東日海與重慶市高峽企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱：高峽咨詢）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣東日海擬受讓高峽咨詢持有的重慶平湖51%股權(quán)，受讓價(jià)格為2244萬元。 

　　公告還顯示，高峽咨詢成立于2012年9月26日，注冊資金50萬元。 根據(jù)公告，自此日海通訊交易的標(biāo)的資產(chǎn)為重慶平湖51%的股權(quán)，而重慶平湖成立于2004年，注冊資金505萬元，2012年9月重慶平湖的原股東將其持有的重慶平湖的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高峽咨詢。 

　　根據(jù)收購公告，2011年末，重慶平湖總資產(chǎn)為2808.19萬元，總負(fù)債為2249.13萬元，凈資產(chǎn)為559.06萬元，2012年度凈利潤為336.79萬元；2012年7月末，重慶平湖的凈資產(chǎn)為955.89萬元，1-7月份的凈利潤為396.83萬元。 若由此計(jì)算，此次日海通訊以2244萬元的價(jià)格收購重慶平湖51%的股權(quán)所占凈資產(chǎn)比例為487.50萬元，溢價(jià)率高達(dá)360.31%. 

空殼公司？ 

　　2244萬元收購重慶平湖51%的股權(quán)，占凈資產(chǎn)比例為487.50萬元，溢價(jià)高達(dá)360.31%,實(shí)際上，重慶平湖的核心價(jià)值的溢價(jià)或更高。 公告顯示，2011年12月31日，重慶平湖總資產(chǎn)為2808.19萬元，總負(fù)債為2249.13萬元，凈資產(chǎn)為559.06萬元，年末的應(yīng)收賬款為2406萬元，2011年末應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例為85.68%,資產(chǎn)負(fù)債率為80.09%. 

　　根據(jù)公告，2011年末，重慶平湖總資產(chǎn)扣除應(yīng)收賬款后的僅有402.19萬元，此外還有負(fù)債2249.13萬元。 也就是說，重慶平湖的資產(chǎn)中，存在比例巨大的應(yīng)收賬款，核心資產(chǎn)僅占總資產(chǎn)的小部分。 根據(jù)公告，日海通訊此次收購重慶平湖的目的在于“通過全資子公司在重慶收購來實(shí)現(xiàn)當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)布局”. 

　　對此，有投資者向記者表示，2011年末重慶平湖的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例為85%,再扣除該公司的部分流動資金、辦公設(shè)備、以及年度內(nèi)的部分盈利等，公司或僅剩一個(gè)空殼。 

協(xié)商定價(jià)有失公允？ 

　　事實(shí)上，此次日海通訊收購重慶平湖的51%股權(quán)，并未通過中介機(jī)構(gòu)評估，而是雙方協(xié)商確定的。 收購價(jià)格是根據(jù)重慶平湖的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，按照今年預(yù)計(jì)的凈利潤情況，以6-8倍市盈率為依據(jù)，綜合考慮重慶平湖具備的資質(zhì)及銷售渠道等，轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商確定。 

　　投資者表示，日海通訊只是為了進(jìn)入重慶市場，就以數(shù)倍的溢價(jià)收購一個(gè)空殼公司，交易價(jià)格也由兩方自由協(xié)商，如何確保定價(jià)的公允，讓人信服？
 
來源證券日報(bào)