10/16/2006,【來源：全景網(wǎng)—《證券時報》】,本報訊 10月12日，烽火通信（600498）與華新麗華控股有限公司達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則協(xié)議，華新麗華擬授讓其所持有的南京華新藤倉光通信有限公司50.1%的股權(quán)給烽火，授讓價款以中介評估機(jī)構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后暫定為8034.61萬元。
重要內(nèi)容提示：
    .. 擬收購華新麗華控股有限公司持有的南京華新藤倉光通信有限公司50.1%的股權(quán)
    .. 此次收購不屬于公司的關(guān)聯(lián)交易

    一、交易概述
    1、2006 年10 月12 日，本公司與華新麗華控股有限公司（以下簡稱“華新麗華”）達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則協(xié)議，擬受讓其所持有的南京華新藤倉光通信有限公司（以下簡稱“華新藤倉”）50.1%的股權(quán)，受讓價款以中介評估機(jī)構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后暫定為人民幣80,346,073.52 元，準(zhǔn)確轉(zhuǎn)讓價款金額由雙方于交割日后三日內(nèi)以書面方式協(xié)商確定（華新藤倉完成工商變更登記變更事宜并取得換發(fā)后的營業(yè)執(zhí)照之日為股權(quán)交割日）。 
    本公司與華新麗華沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    本次收購事項尚待本公司董事會、華新麗華、華新滕倉有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及政府審核機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    二、 交易對方情況介紹
    交易對方：華新麗華控股有限公司（WALSIN LIHWA HOLDINGS LIMITED）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司；注冊資本：20,000 萬美元，注冊地址：Akara Building, 24De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；法定代表人：焦佑倫；主要股東：華新麗華股份有限公司；主營業(yè)務(wù)為：投資控股。經(jīng)審計，截止2006 年6 月30 日，資產(chǎn)總額56,152 萬美元，負(fù)債總額 30,837 萬美元，凈資產(chǎn)為25,315萬美元。2005 年，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入100,880 萬美元，利潤2,022 萬美元。最近三年業(yè)務(wù)發(fā)展良好，與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債券債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系。

    三、交易標(biāo)的基本情況
    南京華新藤倉光通信有限公司是一家依據(jù)中國法律正式組建、存續(xù)并具有獨立法人資格的中外合資經(jīng)營企業(yè)，在南京市工商行政管理局注冊，營業(yè)執(zhí)照號碼為：企合蘇寧總字第003610 號。主要股東：華新麗華控股有限公司，持股比例50.1%；法定地址：南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新港大道76 號；法定代表人：莊秉鈞；注冊資本：2,950 萬美元；該公司成立于1995年12 月21 日，經(jīng)營范圍：光纖光纜、光通信傳輸設(shè)備器件。截止2006 年7 月31 日，華新藤倉未經(jīng)審計的帳面凈值人民幣23,849 萬元，2006 年1 至7 月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10,195萬元，2006 年1 至7 月實現(xiàn)凈利潤375.41 萬元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日后的5 至10 個工作日內(nèi)華新麗華與華新藤倉其它股東協(xié)商以取得其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件；如截止到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日后的45 日內(nèi)，華新麗華未完成前述事宜的，華新麗華與本公司就該期限是否展期重新進(jìn)行協(xié)商，如果協(xié)商未能達(dá)成一致意見的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，各方無需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。
    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的中介機(jī)構(gòu)評估為利安達(dá)信隆會計師事務(wù)所及北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司，該中介機(jī)構(gòu)均具有從事證券業(yè)務(wù)資格，評估基準(zhǔn)日2006 年7 月31 日。

    四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
    1、交易雙方同意本次股權(quán)交易受讓價款以2006 年7 月31 日為基準(zhǔn)日，中介評估機(jī)構(gòu)評估的值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后轉(zhuǎn)讓價款暫定為人民幣80,346,073.52 元，由于華新藤倉在交割日與基準(zhǔn)日之間仍然會發(fā)生持續(xù)的經(jīng)營活動，從而造成交割日與基準(zhǔn)日之間的資產(chǎn)值存在差異，準(zhǔn)確轉(zhuǎn)讓價款金額由雙方于交割日后三日內(nèi)以書面方式協(xié)商確定。
    2、轉(zhuǎn)讓價款的50%，由本公司于交割日后第7 個工作日之前以貨幣資金的形式支付給華新麗華；剩余的50%價款由本公司分兩次在交割日后的一年及兩年內(nèi)向華新麗華支付，每次支付轉(zhuǎn)讓價款的25%。
    3、本公司于協(xié)議簽署日起10 個工作日內(nèi)向華新麗華提供一份由華新麗華認(rèn)可之金融機(jī)構(gòu)出具的銀行保函，作為本公司將按照本協(xié)議履行其支付轉(zhuǎn)讓價款義務(wù)的擔(dān)保。

    五、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
    本次收購如能成功完成，將使公司的光纖產(chǎn)業(yè)化規(guī)模得到有力提升，進(jìn)一步鞏固公司光纖產(chǎn)業(yè)在國內(nèi)的領(lǐng)先地位，提升公司光纖生產(chǎn)制造技術(shù)和管理水平，降低光纖生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)效率，增強(qiáng)市場競爭力，提升公司光纖光纜業(yè)務(wù)的競爭能力。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
    特此公告

烽火通信科技股份有限公司董事會

    2006 年10 月13 日